В свое время крайне квалифицированный и искусный автоугонщик по имени Рэндолс "Мемтфис" Рэйенс был вынужден уехать из города, поскольку опасался, что младший брат Кип пойдет по его стопам. Спустя много лет последний умудряется взяться за рискованный контракт, согласно которому необходимо угнать пятьдесят спорткаров за ограниченный срок. Естественно, неопытный юноша не справляется с задачей и чуть не попадается в руки полиции. Главарь мафии намеревается убить незадачливого преступника, но о ситуации узнает Рэндолл. Последний возвращается в город и просит дать возможность осуществить кражу вместо брата. Для этого главный герой вынужден собрать старую команду в лице бывшей девушки Сары Уэйланд, Сфинкса и прочих. По плану Рэйнса все автомобили необходимо выкрасть за одну ночь, чтобы корабли отчалили до того, как пронырливый сыщик Роланд что-либо заподозрит.